Es ist die uralte, wunderbare Geschichte vom hässlichen Entlein und von Aschenputtel gleichzeitig. Hier spielt sie auf einer amerikanischen Highschool. Der absolute King unter den männlichen Schülern ist Zack. Er hat eine tolle Freundin, die von allen anderen begehrt wird. Als die sich plötzlich anderweitig verknall, will sich Zack rächen. Er wettet mit seinem Freund, dass er das unattraktivste Mädchen in der Schule zur Königin des Abschlussballes macht. Er verfolgt seinen Plan mit aller Fantasie – Laney, bisher wirklich eine graue Maus in der Schule, verändert sich unglaublich und Zacks Gefühle auch.