Nach Boromirs Tod und Gandalfs Sturz in den Schlund von Khazad-dûm mussten sich die Gefährten am Ende von Teil eins trennen.
In den Bergen von Emyn Muil begegnen Frodo und Sam dem geheimnisvollen Gollum, der verspricht, sie nach Mordor zu bringen.
Aragorn, der Elben-Bogenschütze Legolas und Gimli der Zwerg erreichen das Königreich Rohan, wo die Intrigen von Sarumans Spitzel Schlangenzunge dazu führen, dass der einst große König Theoden unter Sarumans tödlichem Bann dahinsiecht.
Eowyn, die Nichte des Königs, erkennt in Aragorn den Retter des Reichs. Obwohl er das Mädchen sehr sympathisch findet, ist er doch durch seine Liebe zur Elbin Arwen gebunden.
Gandalf wird nach dem katastrophalen Kampf mit Balrog als Gandalf der Weiße wiedergeboren.
Gemeinsam müssen sich die Gefährten der gewaltigen Macht stellen, die von den zwei Türmen ausgeht: Orthanc in Isengard, wo der korrupte Zauberer Saruman eine bedrohliche Armee von 10.000 Kriegern heranzüchtet, und Saurons Festung Barad-dûr, tief in den finsteren Gefilden von Mordor.
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