Die gefährlichsten Verbrecher Amerikas sollen mit einem Flugzeug in ein neues Gefängnis verlegt werden. Mit an Bord befindet sich Cameron Poe, ein hochdekorierter Soldat, der nach Verbüßung einer mehrjährigen Haftstrafe mit diesem Flug nach Hause zu seiner Familie gebracht werden soll.
Kaum in der Luft übernehmen die Sträflinge das Kommando an Bord. Cameron Poe bleibt unerkannt und versucht die an Bord befindlichen Wärter zu retten und das Flugzeug unter seine Kontrolle zu bringen.
Die Behörden beschließen, dass der Abschuß der Maschine die einfachste Lösung für das Problem ist. Es beginnt ein actionreicher Wettlauf mit der Zeit.